Dr. B. Horváth Ágnes ügyvéd


Szakterületeink

Törzstőke emelés

Bemutatkozás

Partner ügyvédek, ügyvédi irodák

Elérhetőségek

Jegyzett tőke emelés 2017.03.15-ig

2017. március 15-ig minden cégnek meg kell felelnie a tőkeminimumra vonatkozó új szabályoknak. Az új Ptk. rendelkezései értelmében a kft-k ezen időpontig kötelesek törzstőkéjüket megemelni 3 millió forintra.

A leggyakoribb problémát az jelenti, hogy a társaságok tulajdonosai nem rendelkeznek a megfelelő tőkeerővel, annak érdekében, hogy a megváltozott szabályok szerinti elvárásnak eleget tegyenek. Ha a tulajdonosoknak aktuálisan nincs pénzük tőkeemelésre, akkor is van megoldás.

A törzstőke emelés történhet:

  1. Eredménytartalék vagy tőketartalék terhére
  2. Tagok pénzbeli hozzájárulásával
  3. Új tag vagyoni hozzájárulásával
  4. Tagok nem pénzbeli hozzájárulásával (apport)
  5. Tagi kölcsön beapportálásával
  6. Tagi kölcsön elengedésével
  7. Osztalék elengedésével

A Gt. szabályai szerint tőkeemelés esetén legalább a pénzbeli hozzájárulás felét meg kellett fizetni a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig, a fennmaradó összeget pedig legkésőbb a tőkeemelésről szóló döntést követő egy éven belül a társaság rendelkezésére kellett bocsátania a tulajdonosoknak.

Az új Ptk. lehetőséget ad arra, hogy a tagok eltérő szabályok szerint bocsássák a társaság rendelkezésére a tőkét. A létesítő okirat rendelkezhet úgy, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli hozzájárulás megfizetésére egy évnél hosszabb határidőt állapíthat meg. De a társaság hitelezőinek védelmére a Ptk. előírja azt, hogy a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

Emellett további korlátozás érvényesül a törzstőke befizetésének kitolása esetén, mely szerint a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

Költségek

Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Ebben az esetben a kft-nek kizárólag az ügyvédi költségeket kell megfizetnie a kötelező cégmódosítással kapcsolatban.

A bírság összege, amennyiben határidőig elmulasztaná a törzstőke emelést

Amennyiben a társaság a törzstőkéjét határidőig nem emeli fel, a Cégbíróság várhatóan törvényességi felügyeleti eljárást fog indítani. A céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja.

Amennyiben nem kívánja felemelni a társaság törzstőkéjét, lehetőség van a kft. bt-vé történő átalakulására, azonban ebben az esetben megszűnik a korlátolt felelősség.

Azok a cégek, amelyek nem hajtják végre a kötelező törzstőke-emelést, vagy nem alakulnak át bt-vé, kkt-vé, törvényességi felügyeleti eljárásra, bírságra, akár végleges törlésre számíthatnak.

1. Törzstőke emelése eredménytartalékból vagy tőketartalékból

Ha a társaság rendelkezik szabad eredménytartalékkal és/vagy tőketartalékkal, akkor ezt a törzstőke megemeléséhez felhasználhatja. A tőkeemelés forrása lehet még az adott évi mérleg szerinti eredmény is. Ezeknek a tőkeelemeknek a meglétét az előző évre vonatkozó hat hónapnál nem régebbi, vagy az adott évre vonatkozó közbenső mérleg alapján kell igazolni. Az eredménytartalék terhére történő tőkeemelés esetén a magánszemély tagnak szja fizetési kötelezettsége a jegyzett tőke későbbi leszállításakor vagy az üzletrész értékesítésekor keletkezik, tőkejövedelemnek fog minősülni.

2. Törzstőke emelése a tagok pénzbeli hozzájárulásával

A jegyzett tőke megemelésének legegyszerűbb módja, amikor a társaság tagjai a szükséges pénzeszközt a cég rendelkezésére bocsájtják - amely akár a szavazati arányt és tulajdoni arányt is megváltoztathatja a cégben. Ez két módon történhet: 1. A tőkeemelés teljes összegének azonnali befizetése bankszámlára vagy házipénztárba. Bankszámla esetén a banktól kell kérni a befizetés megtörténtéről igazolást. 2. A tőkeemelés teljes összegének egy későbbi időpontban történő befizetése bankszámlára vagy házipénztárba. Ebben az esetben a tőkeemelés elhatározásakor elegendő egy minimális összeg befizetése, míg a különbözetként fennmaradó összeget ráér befizetni egy későbbi időpontban. A különbözet befizetésének maximális határideje: 2 üzleti év + a 2. üzleti év beszámolójának elfogadását követően maximum további 5 hónap.

3. Törzstőke emelése új tag vagyoni hozzájárulásával

Amennyiben a jelenlegi tagok nem kívánnak élni tőkeemelési elsődleges jogukkal, azt a taggyűlés által választott személyek megtehetik, vagyis történhet új tag bevonásával is, akiknek az anyagi hozzájárulásával megtörténik a jegyzett tőke emelése 3 millió Ft-ra.

4. Törzstőke emelés ingó vagy ingatlan vagyonból (apport)

A Kft. törzstőkéje forgalomképes vagyontárgyból (pl. ingatlan, gépjármű, műszaki berendezés,.) is állhat, így az ingó vagy ingatlan vagyon rendelkezésére bocsátásával is megoldható a törzstőke emelés. Az apport piaci értékének meghatározásához könyvvizsgálót kell megbízni. Ha az apport értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke 50%-át, az apportot a tőkeemelés elhatározásakor azonnal teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Amennyiben az apport értéke nem éri el fent írt mértéket, akkor legkésőbb 3 éven belül kell az apportot a társaság rendelkezésére bocsátani.

5. Törzstőke emelés tagi kölcsön apportálásával

A cégtulajdonosok nagy része finanszírozza vállalkozását tagi kölcsönből, amely a legtöbb esetben a pénzhiány rendezésére szolgál. A jegyzett tőke emelésének egyik lehetősége lehet a tagi kölcsön állomány felhasználása erre a célra.

A gazdasági társaságoknál a törzstőke, alaptőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, így a társaság által elismert tagi kölcsön összegével is, ha azt az adós elismerte vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. Számviteli szempontból tehát nincs annak akadálya, hogy az adott tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemelése keretében, apportként a társaság részére rendelkezésre bocsássa.

A követelés átruházására nem ingyenesen kerül sor, hiszen annak ellentételezéseként az apportot adó tag különböző társasági jogokat (szavazati, osztalékjog stb.) szerez a társaságban.

A jegyzett tőke-emelés bejegyzését követően a társaságnak az apport miatt önmagával szemben lesz követelése. Ezáltal a tagi kölcsön miatt korábban a társaságnak a tulajdonossal szembeni kötelezettsége is a társasággal szembeni kötelezettséggé válik. A kötelezettség és a követelés összevezetésével a társaságnak a tagi kölcsön miatti kötelezettsége megszűnik. Ez esetben a tag nem elengedi a követelését, hanem beapportálja a társaságba.

6. Törzstőke emelés tagi kölcsön elengedéssel

Amikor a tag lemond a tagi kölcsönről a társaságnak ajándékozási illetékfizetési kötelezettsége keletkezik. Az illetéket az elengedés időpontjával kell megfizetni az Adóhatóság felé, mértéke 18%. A kölcsön elengedését 30 napon belül a NAV felé be kell jelenteni, a vagyonszerzést rögzítő irat benyújtásával együtt. Hátránya: tagi hitel elengedése vagyont teremt ugyan a társaságnál, de ezzel egy időben társasági adó és illetékfizetési kötelezettség is keletkezik.

7. Törzstőke emelés az osztalék terhére (Már jóváhagyott, de fel nem vett osztalék)

A törzstőke megemelhető osztalék terhére is. Az elengedett osztalék növeli az eredménytartalékot és ezáltal jegyzett tőke- emelésre fordítható. 2014. január 01-től nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség. Viszont a tőkeemeléssel egyidejűleg SZJA és EHO fizetési kötelezettség is keletkezik. A tőkeemelés összege a társaság könyveiben szereplő osztalék SZJA-val és EHO-val csökkentett összege lesz.

ügyvédi iroda

Dr. B. Horváth Ágnes
ügyvédi iroda

Cím: 1071 Budapest,
Városligeti fasor 47-49. 2. em. 202.
Mobil: 06-30-67-68-400
Tel./Fax: 06-1-321-21-81

E-mail: info@horvath-ugyved.hu
Web: http://www.horváth-ügyvéd.hu